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        7月28日，日军调上了预备队，对衡阳发起了第一次总攻，在飞机、重炮的掩护下，日军如潮水般一波一波发起冲锋，并对中国守军施放了毒气。双方展开激烈的攻防拉锯战，经5昼夜几乎连续的搏杀，日军停止了进攻，中国守军挫败了日军的第一次总攻。日军忙于补充兵力、弹药，战况稍缓。

        不过，日军只是补充兵力，但却没有派更多的师团参与到衡阳城的进攻中，横山勇依然坚持主力在外面打援，参与攻城的，只有第六十八师团与一一六师团，不过，这两个师团总人数加起来接近五万，敌多双方兵员比例达到一比三。

        8月11日，在得到了野炮四个大队、迫击炮二个大队的增援后，日军攻城部队开始了对衡阳的第二次总攻，惨烈的攻防战又开始了。

        8月13日，中国守军击毙日军120联队联队长和尔大佐，经过连续9昼夜的血战，日军68、116师团以伤亡8000人、阵亡联队长1名、大队长6名、几乎所有的中队长的代价，只攻占了衡阳防线的一线阵地，日军的第二次总攻又遭惨败。

        中国守军也伤亡4000余人，失守的阵地都打到最后一人。

        在日军着手准备第三次总攻期间，城内外大小战斗并未停止，军委会在8月12日严令79军、62军火速增援衡阳，20日己打到衡阳郊外，不料日军正好在此时停止对衡阳的总攻，转而全力阻击并反击中国援军，79军、62军被迫后撤。

        日本，东京。

        此时的日本，在太平洋战场和中国战场上处处碰壁，东条英机内阁由此倒台。（这比历史上东条内阁的倒台提前了一年之久）

        日本急需一个战时首相来领导日本将战争进行到底，考虑到战时条件下应该由陆军军人担任总理，裕仁天皇就把陆军大将翻了个遍。发现有威望又有能力的都在前线脱不开身，而小矶国昭居然在10多年前就在参谋本部和陆军省干过，退役后又担任过两届拓务大臣，可见文武双全，最后小矶国昭得到了重臣与天皇的垂青，成为了新首相。

        小矶国昭上任后，曾经考虑过重新起用石原莞尔为陆军大臣，石原的意见是立即和蒋介石谈判，这样可以在手头还有点兵力作为讨价还价的资本的条件下同美国实行停战谈判，可以争取到一个好点的条件，一贯缺乏政治魄力的小矶国昭不甘心日本军国主义的失败，认为“还不能断定最后一战无获胜的希望”，继续推行战争政策。幻想日军打一次胜仗后，“抓住时机进行和平停战谈判”。

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